新的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）自2024年7月1日施行至今已滿一年時間，在過去一年里，該部新實施的法律對商事領域產生了深遠影響。8月26日，半島問法熱線80889800聚焦公司事務糾紛，邀請山東德衡律師事務所的岳超律師和張頔律師結合新《公司法》的司法實踐與市民進行實時溝通，就市民經營和工作過程中遇到的相關問題進行解答。

市民趙先生打電話咨詢，之前給某公司供應了一批原材料，當時公司只支付了一小筆貨款，剩下的尾款一直拖著不給。趙先生多次找他們催討，可每次都沒結果。

“準備起訴該公司，突然發現其已經完成簡易注銷。這種情況應該如何處理？”趙先生看到有律師做客問法熱線，便打進電話來咨詢。

張頔律師表示，趙先生遇到的是典型的“惡意注銷以逃避債務”的情形。“新《公司法》對此有明確的追責條款。請不要擔心，公司法人資格雖已消失，但法律責任并不會因此免除。”趙律師認為可以追究股東及清算組成員的賠償責任。

“根據新《公司法》精神和司法解釋，某公司明知存在債務卻仍作出虛假承諾，完成注銷，其行為構成欺詐注銷。您可以直接起訴某公司的原全體股東，要求他們對其承諾的真實性負責，對公司債務承擔連帶清償責任。”張律師建議趙先生立即收集并固定證據，法律絕不會縱容這種通過非法程序逃廢債的行為。

此次新《公司法》中，常態化的注冊資本加速到期制度是一大亮點。“我們今天接到的咨詢中，市民陳先生說有公司欠付了他大額貨款，但目前公司已無力償債，這個債務公司的注冊資本是500萬，但出資期限是20年，目前沒有任何實繳。”岳超律師進一步詢問得知股東其實具備出資的能力，在這種情況下，沒到出資期限，公司欠的錢仍然必須償還。

“對此，新法規定了注冊資本常態化加速到期制度，明確當公司不能清償到期債務時，普通的債權人都可以要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。”岳律師解釋道，也就是說，股東享受了“認繳制”的便利，可以先注冊公司再慢慢掏錢，就必須承擔相應的責任，不能用“出資期限”當擋箭牌逃避債務。

“這個例子也從另一個角度提醒咱們的創業者朋友在公司設立時應根據自身資產狀況量力而行，設置合理的注冊資本金額，規避法律風險。”岳律師提醒。

問題1：公司高管“吃里爬外”，私下經營與公司同類的業務，公司該如何維權？

劉女士經營一家企業，前段時間在一個行業展會上，她發現A公司展示的核心產品和自己公司即將推出的新品極為相似，關鍵是他們價格還更低。后來經過調查，劉女士發現A公司的實際控制人和主要技術人員竟然是自己公司高管張先生的妻弟，進一步的證據表明，在過去半年里，張先生多次把自己公司的部分技術資料和客戶資源拿去給 A公司謀取利益。現在出了這樣的事，劉女士詢問律師，對于張先生這種“吃里爬外”的行為，公司該如何維權？

律師說法：劉女士，您公司的這種情況可以適用新《中華人民共和國公司法》關于董事、監事、高級管理人員忠實義務的規定。該條款明確要求高管不得利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，未經股東會同意，不得經營與所任職公司同類的業務。從法律層面看，張先生作為公司高級管理人員，他的行為涉嫌違反多項忠實義務。根據新《中華人民共和國公司法》的相關規定，董事、高管違反忠實義務所得的收入應當歸公司所有。同時，給公司造成損失的，還應當承擔賠償責任。在司法實踐中，公司維權可以分兩步走。第一步，立即通過股東會或董事會作出決議，要求張先生馬上停止違法行為，并向公司交還從A公司獲取的所有收入。第二步，對公司的損失進行評估，這其中包括研發投入、市場損失等，然后提起訴訟，要求張先生及其關聯的A公司承擔連帶賠償責任。另外，建議您公司立即采取行動，固定證據，比如郵件、轉賬記錄等，并且可以考慮依法解除張先生的職務。這樣做不僅能挽回損失，也是對公司治理規則的捍衛，還能警示其他員工。

問題2：一套人馬兩個公司名稱，債權人能否要求關聯公司共同承擔債務？

周女士開了一家小印刷廠。半年前，她給A公司印了一批宣傳冊，并按照要求按時把貨交給了A公司，可他們卻一直拖著不付貨款。周女士每次找他們催款，對方總是以“公司賬戶沒錢”為理由推脫。后來，周女士經過調查得知，A公司的老板同時還開了一家B公司。這兩家公司在同一個寫字樓里辦公，里面的員工也是同一撥人，平時連公章都經常混用，有時候A公司的業務蓋的是B公司的章，B公司的一些文件又蓋了A公司的章。周女士還了解到，A公司最近接的幾筆訂單，收款賬戶竟然都寫的是B公司的賬戶，資金直接流入了B公司。周女士詢問律師，這兩家公司看著跟一家公司沒什么區別，現在A公司拖著貨款不還，自己能否讓B公司一起承擔還款責任？

律師說法：周女士，新《中華人民共和國公司法》中明確規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

從法律層面判斷，認定多家關聯公司是否構成“人格混同”，主要看三個核心方面：第一是人員混同。這主要表現為多家公司的法定代表人、董事、監事、高級管理人員存在交叉任職的情況，或者員工不受公司邊界限制，可在不同公司之間隨意調配、任職，導致外界無法清晰區分各公司的人員歸屬。第二是業務混同。具體體現為多家公司的經營業務范圍高度重合，共用客戶資源、供應商資源，甚至在簽訂業務合同時隨意使用不同公司的公章，導致交易相對方無法明確知曉與自己實際發生業務關系的主體。第三是財務混同。常見的財務混同表現為多家公司共用銀行賬戶，資金在不同公司之間隨意調撥且無合理依據，財務賬簿不區分。

結合您的情況，A公司和B公司在辦公地點、人員、公章使用（業務）以及收款賬戶（財務）等方面都存在高度混同的情況，已經完全符合新《中華人民共和國公司法》第 23 條規定的“人格混同”特征，且A公司拖欠您的貨款不還，其行為已經損害了您的債權人利益。因此，您在通過法律途徑維權時，可以在起訴A公司要求其支付貨款的同時，將B公司列為共同被告，主張B公司對A公司所欠您的貨款承擔連帶責任。

（半島全媒體記者 尹彥鑫 蔣凱 李珉伽）