?　　6月17日晚，萬科披露了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案。萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發(fā)行2,872,355,163股A股股份。

　　此次交易的標的資產(chǎn)為前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項目；前海樞紐項目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標。

　　據(jù)悉，6月17日下午，萬科召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進行表決。在聽取萬科管理層對預(yù)案的報告后，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進行。華潤董事的意見與現(xiàn)場獨立董事產(chǎn)生了較大分歧，一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來。”另一位獨立董事認為“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護中小投資者利益呢？”最后，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。

　　正如萬科這位獨董所言，此次交易，萬科購買到的，主要并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。

　　對于萬科，此次交易意義重大，不僅可直接獲得深圳核心地段的優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，萬科還將深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，推動產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級，實現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟紅利。

　　預(yù)案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發(fā)行數(shù)量還需要根據(jù)標的資產(chǎn)的最終評估價格進行調(diào)整。交易的定價、對價股份的發(fā)行價格以及發(fā)行數(shù)量也需要經(jīng)萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　深圳最好的兩塊地：前沿地標+中心區(qū)絕版豪宅

　　預(yù)案顯示，深鐵擬將所持有的前海國際100%的股權(quán)出售給萬科，前海國際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項目和前海樞紐項目。

　　其中，安托山項目計容建筑面積約53.3萬平方米，地處安托山片區(qū)，位于深圳傳統(tǒng)兩大豪宅區(qū)華僑城片區(qū)與香蜜湖片區(qū)交匯處，屬于“第一居所豪宅集群區(qū)”。項目具有核心區(qū)稀缺的優(yōu)質(zhì)生態(tài)及景觀資源，堪稱鬧市中心的“世外桃源”。周邊有華僑城片區(qū)、香蜜湖片區(qū)兩大高凈值人群環(huán)繞，目前二手房價格在9-12萬元/平不等，且新項目供應(yīng)極少。

　　萬科董事會秘書朱旭表示，安托山項目是該豪宅片區(qū)少見的大規(guī)模地塊項目，項目位于深圳二號線、七號線雙地鐵交匯處，交通配套極其便利，10分鐘可至福田CBD，享受最便捷的高端配套、最頂級的購物中心以及最生態(tài)的休閑場所。更為難得的是，項目具有濃厚的學(xué)術(shù)氛圍和文化熏陶，緊挨的安托山公園未來將“打造一個集國際化、超現(xiàn)代、國內(nèi)排頭兵為一體”的博物館公園。

　　如果說安托山項目定位是城市中心區(qū)豪宅，前海樞紐項目的定位更加高端，未來將成為世界超級綜合體、具備國際競爭力的創(chuàng)新金融中心、以及帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標。

　　前海樞紐項目計容建筑面積約127.8萬平方米，位于深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)桂灣片區(qū)的核心位置，包括商務(wù)公寓、甲級寫字樓、地上和地下商業(yè)、豪華酒店、酒店式公寓等多種業(yè)態(tài)。項目與前海綜合交通樞紐無縫銜接。前海綜合交通樞紐由地下五條軌道線路換乘站（地鐵1、5、11號軌道線、穗莞深城際線及港深西部快軌）、遠期口岸及公交、出租、旅游巴士等各類交通接駁場站共同構(gòu)成。

　　“前海樞紐項目擁有全球絕無僅有的交通樞紐和得天獨厚的區(qū)位條件，15分鐘內(nèi)可接駁CBD和深圳、香港兩大國際機場，這在全球都是獨一無二的。從體量上看，前海樞紐建成后將成為全球第四的超級綜合體。”朱旭表示，“前海樞紐項目，將成為深圳走向國際化的標桿。”

　　前海是深圳未來最具戰(zhàn)略意義的發(fā)展區(qū)域。據(jù)了解，截至2016年3月份，前海的注冊企業(yè)已經(jīng)超過7萬家，其中注冊資本在5000萬以上大中型企業(yè)占比32%，企業(yè)增長迅速。目前前海樞紐項目周邊的商務(wù)公寓、寫字樓售價普遍超過9萬/平方米，商業(yè)物業(yè)售價在15萬/平方米左右。

　　項目地段秒殺新晉兩地王

　　在土地資源極度稀缺的深圳，拿地已經(jīng)成為困擾所有企業(yè)的現(xiàn)實難題。

　　根據(jù)國土資源部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年1季度，深圳市平均地價達到26,870元/平方米，較2008年4季度累計上漲237.9%；其中，居住用地和商業(yè)用地平均地價分別達到43,953元/平方米和41,275元/平方米，較2008年4季度累計分別上漲262.1%和219.4%。

　　6月2日，龍華新區(qū)民治街道一宗建筑面積為14.6萬平方米的商住用地以公開招標方式出讓，最終中標價格為82.89億元，折合樓面地價5.68萬元/平方米。6月8日，深圳光明新區(qū)一塊建筑面積50.9萬平方米的綜合體地塊，最終成交價為140.6億元，刷新年內(nèi)全國總價地王紀錄，樓面地價2.76萬/平方米。

　　萬科此次擬購買的兩個地鐵上蓋項目，地段秒殺龍華、光明地王，而從樓面地價看，同為綜合體項目，前海樞紐樓面地價2.59萬/平米，還略低于光明地王；而同為商住用地的安托山項目，樓面地價3.87萬/平米，遠低于龍華地王的5.68萬/平米。

　　和其他同行一樣，萬科在深圳同樣面臨著土地拓展難度上升的風(fēng)險。截至2015年末，萬科在深圳市的可開發(fā)項目資源僅為222.1萬平方米，其中還包括萬科與深圳地鐵合作的紅樹灣項目和深圳北站項目。

　　和深鐵的交易如果成功，深圳萬科將以456.13億元的交易對價，獲得城市中心總建筑面積為181.1萬平方米的兩大標志性項目。

　　朱旭表示，前海樞紐項目和安托山項目不論從地理位置、軌道交通無縫銜接，還是萬科和深圳地鐵集團合作的品牌價值，以及交易價格，未來盈利前景明確，將成為萬科重要的盈利來源。長期來看，相關(guān)資產(chǎn)進入公司后，將有助于提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，為股東創(chuàng)造更高回報。

　　深鐵將成萬科重要股東

　　預(yù)案顯示，萬科此次發(fā)行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預(yù)案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。

　　相對于持續(xù)停牌的萬科A股，持續(xù)交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價為【17.52】港幣/股，折合人民幣約【14.857】元/股。

　　“從以往上市公司重組案例來看，絕大多數(shù)公司都是選用參考價的九折作為發(fā)行價格，”朱旭表示，“經(jīng)過協(xié)商，此次萬科擬發(fā)行的價格為參考價的93.6%，高于目前的H股股發(fā)價。”

　　按照目前的股價方案，萬科預(yù)計將發(fā)行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。

　　依托“軌道+物業(yè)”模式，鎖定城市經(jīng)濟圈發(fā)展機遇

　　深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業(yè)，承擔(dān)深圳城市軌道交通投融資、建設(shè)、運營，截至2015年12月31日，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1,503億元，總資產(chǎn)為2,404億元。深圳地鐵集團是目前內(nèi)地探索“軌道+物業(yè)”模式最成功、最市場化的軌道建設(shè)運營商，也是國內(nèi)最具跨地域擴張潛力的軌道建設(shè)運營商。選擇深鐵作為重組對象，萬科有著更加深層次的考慮。

　　日本、美國等發(fā)達國家的發(fā)展歷史顯示，都市經(jīng)濟圈是城市發(fā)展的必然方向，而軌道交通網(wǎng)絡(luò)作為串聯(lián)都市圈的經(jīng)濟動脈，在城市經(jīng)濟圈的形成中將扮演核心角色。

　　6月12日，在深鐵與萬科集團聯(lián)合主辦的“2016軌道交通與城市發(fā)展高端論壇”上，萬科董事會主席王石表示，中國正在進入“軌道改變城市”的時代。基于這一判斷，萬科將牢牢把握中國城市經(jīng)濟圈形成所帶來的發(fā)展機遇，以“城市配套服務(wù)商”為定位，積極參與以軌道交通為先導(dǎo)的城市發(fā)展，圍繞地鐵為城市提供配套服務(wù)。

　　萬科高級副總裁譚華杰認為，下一個十年，軌道和地產(chǎn)的聯(lián)系將進一步強化。隨著大規(guī)模的軌道交通建設(shè)高峰的到來，傳統(tǒng)的依靠財政補貼的建設(shè)模式將難以為繼，以“軌道+物業(yè)”為代表的PPP模式將迎來前所未有的發(fā)展機遇。“軌道+物業(yè)”將軌道建設(shè)和物業(yè)開發(fā)有機結(jié)合，以地鐵開發(fā)提升周邊土地的價值，同時以沿線的地產(chǎn)、物業(yè)開發(fā)收入反哺地鐵的建設(shè)。這一模式為軌道交通建設(shè)提供了可持續(xù)發(fā)展模式，同時也為政府和社會資本實現(xiàn)共贏提供了可能。

　　深圳地鐵如果成為萬科重要股東，雙方的戰(zhàn)略協(xié)同性將得到充分發(fā)揮。作為各自領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，萬科和深鐵通過強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補，將有望成為軌道交通PPP的建設(shè)標桿，在新一輪城市圈發(fā)展格局中搶占先機。

　　突破土地瓶頸

　　對萬科而言，“軌道+物業(yè)”的最大優(yōu)勢，在于提供了一種了全新的項目發(fā)展模式。在核心城市土地資源稀缺的背景下，通過緊密參與軌道交通PPP模式，積極尋找地鐵建設(shè)所激活的沿線土地開發(fā)機會，將成為一種潛力巨大的項目獲取途徑。

　　作為深圳軌道交通建設(shè)的主力軍，截至2015年底，深鐵共運營管理深圳4條線路，總長共計158公里，所擁有的地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域。

　　而隨著深圳市軌道交通建設(shè)進入快車道，預(yù)計到2020年，深圳開通的地鐵里程數(shù)將達到435公里。從遠期規(guī)劃來看，深圳未來地鐵總里程預(yù)計將達1,000公里，新線路的拓展將激活更多的項目開發(fā)機會。

　　目前，深鐵和萬科已經(jīng)就共同參與軌道交通PPP項目達成初步合作意向。6月12日，深鐵與萬科簽署備忘錄，擬在地鐵四期軌網(wǎng)開展戰(zhàn)略合作。深圳地鐵四期工程規(guī)劃18條鐵路，總長約446公里，首批項目7條新線規(guī)劃6個車輛段、6個停車場具備上蓋物業(yè)開發(fā)的可能性，預(yù)計可開發(fā)物業(yè)面積達400萬平方米。

　　同一天參與簽約的還包括東莞實業(yè)、重慶交投以及中軌集團。這意味著深鐵在走出深圳、走向全國上已經(jīng)邁出重要一步。可以預(yù)見的是，深圳地鐵與萬科的合作將不僅僅限于深圳。未來隨著軌道線路的延伸，萬科將有機會在核心城市的地鐵沿線以合理價格獲得源源不斷的優(yōu)質(zhì)項目資源，讓萬科的全體股東，都能分享地鐵時代的經(jīng)濟紅利。

　　地鐵上蓋將成為萬科轉(zhuǎn)型的重要路徑

　　引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，不僅將帶來開發(fā)模式的創(chuàng)新，同時也將加快萬科向“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型

　　城市配套服務(wù)商是萬科新十年戰(zhàn)略的核心關(guān)鍵詞。而城市級的配套不動產(chǎn)，通常對地段、交通便利性有著更高的要求。軌道交通既是城市的交通動脈，也是城市的經(jīng)濟動脈。人口大量匯聚的地鐵出口，為萬科進行新業(yè)務(wù)嘗試提供了絕佳的環(huán)境。

　　以此次交易標的前海樞紐項目為例，該項目匯集了三條地鐵線路和兩條城際鐵路，是全球規(guī)劃客流量第二大的綜合交通樞紐，極其優(yōu)越的交通配套使其一開始就具備了成為城市地標的潛質(zhì)。該項目定位為集寫字樓、商業(yè)、公寓及酒店于一體的高端綜合體項目，包含各種豐富業(yè)態(tài)，未來極有可能成為萬科轉(zhuǎn)型城市配套服務(wù)商的代表之作。

　　朱旭表示，萬科目前在全國有地鐵上蓋物業(yè)34個，建筑面積約1,135萬平米，這些項目是萬科成長性和穩(wěn)定性最好的項目，也是萬科孵化各類新業(yè)務(wù)的重要基地。

　　“與深鐵的合作，將為萬科新業(yè)務(wù)找到最好的落地平臺，也為新業(yè)務(wù)的快速拓展提供有利保障。圍繞地鐵提供配套服務(wù)，將成為萬科最重要的發(fā)展方向。”

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